세계경제포럼(World Economic Forum, WEF)은 ESG의 4개 축(거버넌스, 지구, 사람, 번영) 중 거버넌스(Governance)를 첫 번째로 꼽습니다. 사회·환경 문제를 해결하려는 리더, 이사회, 이해관계자 등 즉, ‘사람들’의 의지와 시너지가 없다면 E와 S가 제대로 추진될 수 없기 때문입니다. G가 탄탄해야 다른 두 요소가 진정성을 갖고 지속될 수 있습니다.

ESG에서 가장 핵심은 ‘거버넌스’

세계 최대 자산운용사 블랙록(BlackRock)은 2020년 총 3,043건의 주주 관여 활동을 했습니다. 이 중 거버넌스가 94.7%(2,882건)로 가장 많고, 환경이 41.4%(1,260건), 사회가 31.7%(965건)를 차지했습니다.

지속가능발전소의 ‘2019년 ESG 사건사고 분석 보고서’에서도 거버넌스의 중요성이 드러났습니다. 2019년 국내 상장기업 중 ESG 관련 사건사고로 보도된 기업은 총 583개사였습니다. 이 중 거버넌스 이슈가 있었던 기업은 83.5%(487개사)로 압도적으로 많았으며, 사회는 49.7%(290개사), 환경은 5.1%(30개사)로 나타났습니다.

마치 수학의 분배법칙처럼 사회, 환경 이슈의 상당 부분은 거버넌스 이슈와 함께 나타나고 있습니다. 거버넌스는 자동차의 핸들이나 선박의 키에 해당하기 때문에 당연한 현상입니다. 블랙록의 투자 스튜어드십팀 본부장은 한 인터뷰에서 “혹자들은 환경(E), 사회(S), 거버넌스(G)가 개별적으로 독립해 존재하는 요인이라고 생각하곤 하는데 절대 그렇지 않다”라면서 “모든 게 지배구조 문제라고 해도 무방할 정도로 거버넌스는 ESG 리스크를 관리하는 데 있어 가장 중요한 근본 요소다”라고 말하기도 했습니다.

거버넌스는 지배구조보다 의사결정체계로 봐야… 주요 키워드는 ‘이사회’와 ‘리스크’

이렇듯 거버넌스가 중요함에도 ESG 중 거버넌스에 대한 이해는 상대적으로 낮습니다. 거버넌스를 협소하게 ‘지배구조’로 번역하고 있는 것도 한 몫하고 있습니다. 거버넌스에 대해 S&P는 “주권자의 정책 결정에서부터 이사회, 관리자, 주주 및 이해관계자를 포함한 다양한 기업 참여자들의 권리와 책임 분배에 이르기까지의 의사결정체계”라고 정의하고 있습니다. 따라서 거버넌스를 ‘지배구조’보다 ‘의사결정체계’로 이해하는 것이 더욱 명확합니다.

의사결정체계가 제대로 구축되어 있고, 또 잘 작동하고 있는가 하는 지속가능경영 관점에서 본다면, 거버넌스를 이사회 중심으로만 보지 않을 것입니다. 그 외에도 거버넌스의 영역은 넓습니다.

ESG의 대표적인 평가 기관인 MSCI(Morgan Stanley Capital International)는 거버넌스를 어떤 영역에서 평가하고 있을까요. MSCI는 ESG를 10개 주제, 35개의 핵심 이슈로 구분하고, 이를 산업별로 가중치를 두어 평가합니다. 이중 거버넌스는 2개 주제, 6개 핵심 이슈를 차지하고 있습니다. 2개의 주제는 ‘기업 지배구조’와 ‘기업 행동’으로, 이를 키워드로 압축하면 ‘이사회’와 ‘리스크 관리’입니다. 이 키워드를 각각 살펴보도록 하죠.

이사회의 건강성을 넘어 ESG 경영 체계 구축이 필수

첫 번째 키워드는 ‘이사회’입니다. 빅카인즈(BigKinds)에서 ESG 기사 연관어를 분석해본 결과, 1천건 분석 기준으로 지배구조(563건), ESG위원회(159건), 이사회(116건)가 각각 1~3위를 차지했습니다. 그만큼 거버넌스 중에서도 이사회 이슈를 중요하게 다루고 있다는 뜻입니다.

최근 ESG 관련 중요한 이해관계자인 기관투자자 입장에서 보면, 독립적이고, 전문적이고, 다양성을 갖춘 이사회가 중요합니다. CEO가 개인 명성관리를 위해 대규모 지출을 하는 등의 대리인 문제(agency problem)가 발생하지 않도록 하려면 이사회가 잘 작동해야 하기 때문입니다. 또 이사회가 내부거래 등 법적·윤리적 이슈에 대해 반대 의견을 내지 못하면 문제이기에 역동적인 이사회를 만들고자 합니다.

이사회 운영을 투명하게 공개하고, 이사회의 다양성이 보장되고, 견제와 감시 기능이 강화된다면 불법, 부패, 비윤리, 불공정 등의 리스크가 줄어들 것입니다. 그렇기에 최근 여성 이사 비중 확대, 사외이사 참여 확대, 이사회 산하 ESG위원회 설치 등에 대해 관심이 높습니다.

독립적이며 투명한 이사회는 책임 있는 기업 운영을 위한 중요한 이슈임에 분명합니다. 단, 거버넌스의 의사결정체계를 이사회 이슈로만 좁게 봐서는 안됩니다. 유니레버, 나이키 등이 책임경영을 잘 하는 것은 이사회가 건강하게 작동하는 점도 있지만, CEO를 위시한 회사 전반의 ESG 운영체계를 잘 구축했기 때문입니다. 최고 경영자의 ESG 리더십, ESG 위험과 기회를 경영활동에 반영하는 시스템, 이해관계자의 참여, ESG 경영 실행체계, 인정과 평가·보상 체계, ESG 정보 공개 등도 거버넌스와 관련하여 중요하게 봐야 할 영역입니다.

리스크 관리는 기본, 기회를 더 적극 찾는 노력 등 시선 더 높이 두어야

두 번째 키워드는 ‘리스크 관리’입니다. MSCI에서도 도덕성, 조세 투명성을 주요하게 보고 있습니다. 비윤리적, 불공정, 불법을 막음으로써 기업의 불안정성과 취약성을 해소하고자 합니다. 투자자는 리스크에 대한 정보 부족을 많이 호소합니다. 이는 자산의 적정 가치를 제대로 평가할 수 없도록 하고, 그 결과 자본의 비효율적 배분을 초래하기 때문입니다.

리스크 관리는 기업 경영의 가장 기본이 되어야 합니다. 그러나 기업의 목적을 좀 더 높이 두기 위한 노력이 필요합니다. 현재 일부 ESG 흐름에서 보면, 리스크 관리를 투자 리스크 관리 관점에서 접근하는 시각은 강한 반면, 사회·환경 리스크 관리 관점은 약합니다. 따라서 ESG 요소에 따른 위험을 이해하고 평가하는 것을 넘어서, ESG 경영을 전반적으로 개선하려는 노력이 더욱 필요합니다.

ESG를 얘기할 때 항상 리스크와 기회, 두 단어를 강조합니다. 그러나 현실에서는 리스크에 방점이 찍혀 있는 경우가 많습니다. 석탄 산업은 점차 리스크가 되겠지만, 반대로 재생 에너지 산업은 기회 요소가 될 것입니다. 리스크만이 아니라 기회를 좀 더 적극적으로 찾는 노력이 강조될 때, ESG의 강점인 포지티브 스크리닝(positive screening)*이 제대로 발현될 수 있을 것입니다.

* 동종업종 비교집단과 비교해 상대적으로 우수한 ESG 성과를 보이는 기업 혹은 프로젝트를 선별해 투자하는 전략

이해관계자 자본주의 거버넌스를 향해

2019년 8월, 비즈니스 라운드테이블(Business Roundtable)*은 성명을 통해 “기업이 더 이상 주주의 이익만을 추구해서는 안 된다”며 이해관계자 자본주의를 천명했습니다. 이해관계자 자본주의가 되기 위해서 가장 중요한 것은 이해관계자 자본주의 거버넌스를 구축하는 것입니다. 그렇지 않은 상황에서 이사회가 이해관계자 이익을 대변하는 경우, 주주로부터 배임 문제가 제기될 수 있기 때문입니다.

* 미국 내 200대 대기업 협의체. 미국 최대 경영자 단체

그래서 미국의 37개주에서는 전통적인 회사법에 의해 소송 당하지 않도록 베네핏 코퍼레이션(Benefit corporation)*이라는 제도를 두고 있기도 합니다. 우리나라에서도 SK 등 일부 기업에서 정관에 사회적 가치를 반영하고 있는데 이 역시 이해관계자 자본주의 거버넌스를 실현하는 방법 중 하나입니다. 앞으로 이사회, 리스크 관리를 넘어 이해관계자 자본주의 거버넌스를 실현하기 위한 논의가 활발히 전개되길 기대해봅니다.

* 사회적 공익과 환경보호를 위해 주주 이익에 다소 반하는 결정을 내려도 기업이 법적으로 보호받을 수 있도록 법제화